未托管基金启动专项核查整改 严监管推动私募行业正本清源

近年来，私募基金行业结构持续优化、机构质量持续提升，监管加强行业规范引导、“扶优限劣”的导向也更加鲜明。针对私募行业时有发生的风险事件，监管正逐渐趋严。

未托管私募基金核查整改

中国证券报记者获悉，近日中基协向部分私募管理人发布《关于开展未托管私募证券基金专项核查整改的通知》，针对目前未托管的私募证券基金开展专项核查整改。

通知称，此次专项核查整改适用范围为截至本通知发布日，依据基金业协会资产管理综合报送平台（AMBERS系统）中管理人填报信息，存在存续运作的，未进行托管的私募证券基金的管理人。具体核查整改要求包括四个方面。

一是托管及审计要求：自通知发布之日起3个月内，未托管私募证券基金应当聘请托管人；提交2023年度由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告；鼓励聘请私募基金服务机构提供份额登记、估值核算等服务。

二是拟清算基金免于整改：3个月整改期结束前已完成清算的基金，可豁免整改。

三是整改完成前限制措施：相关基金整改完成前不得新增投资者、不得新增募集规模、不得展期，基金合同到期后予以清算。

四是材料提交方式及要求：涉及提交审计报告的，管理人应当在整改期内通过AMBERS系统产品“年度财务监测报告”栏目提交相关基金2023年度财务监测报告。涉及聘请托管机构或份额登记、估值核算等基金服务机构的，管理人应当在整改期内通过AMBERS系统“产品重大变更”栏目提交相关基金“托管或外包服务机构信息”变更，并按页面提示要求上传相关文件或协议等支持材料。

整改期结束后，中基协将针对未完成整改的管理人及相关基金进行风险核查，并视情节轻重，采取信息公示、约谈、暂停新产品备案等自律管理措施。未托管私募证券基金应当持续由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计至清算结束。

检查整改动作频频

除了未托管的情况外，中基协还要求私募机构对专职员工不足5人或存在高管缺位的情况进行自查整改。

中国证券报记者了解到，近日中基协向部分私募管理人发布通知，通知称，根据《私募投资基金登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人专职员工应不少于5人。同时，《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》第九条已对“专职员工”范围进行明确界定。此外，《登记备案办法》第二十一条规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合《登记备案办法》的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

对于专职员工不足5人，或高级管理人员存在缺位现象的机构，中基协要求其对照《登记备案办法》及配套指引要求，开展自查并及时整改，不得影响经营业务有效运转。如后续仍不符合要求，将根据《登记备案办法》规定，视情节严重程度，在前期公示基础上，采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。如无展业计划，请机构及时主动注销私募基金管理人登记。

此外，近日有私募管理人收到中基协发送的通知，称决定于2024年6月对相关机构开始现场检查。相关机构需做好准备工作，并提供必要的工作条件。通知称，检查期间机构有关负责人及工作人员应合理安排时间，确保在岗配合检查，将根据现场检查情况决定是否进行延伸检查，如涉及机构关联机构、合作机构、外聘机构等机构及人员，机构需协调以上机构提供材料、约谈相关人员。对于拒绝或不配合检查的情况，中基协将依法采取自律措施。

严监管趋势明显

第三方平台一位产品总监认为：“目前私募行业、私募机构的全流程监管和整体制度建设相对健全，但在发展的过程中，一些涉及新老划断的历史遗留问题目前还处于灰色地带，譬如早期成立的没有托管的基金产品。”因此，有不少专家建议，目前仍在运作的无托管证券产品，应全部要求增加托管，或要求到期清算，以防范风险事件发生。

业内人士认为，近期监管层频频发布针对私募管理人的各类处罚，中基协也正在开展各类专项检查，正是对近期发生的风险事件的回应。未来，严监管将成为常态。

近年来，私募基金行业结构持续优化、机构质量持续提升，监管加强行业规范引导、“扶优限劣”的导向更加鲜明。截至6月11日，中基协网站显示，今年以来共有861家私募注销，涉及协会注销、私募主动注销或12个月无在管注销等情形。与此同时，今年以来仅62家私募完成管理人登记。

随着《私募证券投资基金运作指引》8月1日正式实施，从监管效果上看，无疑会对“小、乱、散、差”业态的整治更进一步，这些基金管理人可能很快出清，有利于净化行业生态，促进行业健康发展。

业内人士认为，私募基金是一个专业性较高的行业，准入门槛的提升、不合规私募的出清会促进整个行业的规范化、专业化程度不断提升，从而推动行业生态逐步向好。从私募管理人的角度来说，应当提高政治意识，强化风险防控，加强投资者保护，提高专业能力和内控水平，积极承担职责使命，服务国家战略，走出一条高质量发展之路。

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